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Wandlung von der GbR in eine GmbH oder UG

05.08.2016 21:09:38

Werte KollegInnen,

mal ganz etwas anderes zur Diskussion eher Bitte um Hilfe.

Da ich nach 25 Jahren mit meiner GbR in mein Wohn- und Geschäftshaus ziehe,
erhielt ich den Tipp eines Steuerberaters, eine UG zu gründen, damit die Mietfläche nicht in mein Betriebsvermögen fällt.

Dieser Prozess dauert nun seit Monaten an, weil immer wieder neue Varianten auftauchen, die es zu berücksichtigen gilt.

Nun fragen 2 VR an, ob ich denn alle meine Bestandskunden angeschrieben hätte, ob sie kein Widerspruch eingelegt hätten.
Darf dies ein Versicherer verlangen? Da fühle ich mich wie ein Agenturinhaber, aber nicht wie ein Versicherungsmakler.

Hat jemand von Ihnen einen Text zu einem solchen Anschreiben an die Kunden parat?
Oder einen Tipp für einen gesetzestreuen Text ohne Formfehler.

Wenn der Prozess in 2-3 Monaten abgeschlossen ist, kann ich gerne einen Laufzettel erstellen, und hier zur Verfügung stellen.

Glück auf!

[Name ausgeblendet]

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05.08.2016 23:41:56

Hallo Herr [Name ausgeblendet],

die laufenden Verträge können auf die neu gegründete UG übertragen werden,
es haften aber bis zu einem eventuellen Neuabschluss auch die Gesellschafter
der GbR. Sonst könnte man sich ja auf diese Weise jeder Haftung entziehen.

Das [Name ausgeblendet]t, wenn Sie lediglich die Mandanten informieren, dass die Verträge
übertragen sind, haften Sie selbst weiter. Besser ist es, alle Verträge
durch die UG neu abzuschließen.

Statt nach einem Musterschreiben zu suchen, lassen Sie sich besser beraten,
nicht durch den Notar, der die UG gegründet hat, sondern einen damit
erfahrenen Rechtsanwalt.

Die Versicherer werden es ihnen nicht sagen - die können sich dann freuen,
dass Sie neben der UG weiter haften, z.B. auch wegen Stornohaftung.

Ob fehlender Widerspruch reicht? Oder eine Zustimmung der Vertragspartner
benötigt wird, damit die Verträge haftungsbefreiend übergehen?

Andere Variante: alle alten Verträge unter der GbR weiter laufen lassen,
ggf. auslaufen, und nur neue über die UG.

Einfacher ist, die GbR in eine UG (geht genauso wie in eine GmbH)
umzuwandeln. Formwechsel nach §§ 190ff UmwG. Dann tritt die UG an die
Stelle des bisherigen Unternehmens. Da Gesamtrechtsnachfolge eintritt,
müssen bestehende Verträge nicht gekündigt und neu verhandelt werden. Dies
ist die Änderung der Rechtsform eines Rechtsträgers unter Wahrung seiner
rechtlichen Identität. Allerdings ist der Formwechsel von einer GbR in eine
UG (bzw. GmbH) im Gesetz nicht vorgesehen. Möglich ist hingegen der
Formwechsel von einer Personenhandelsgesellschaft in eine
Kapitalgesellschaft wie eine UG (§§ 214 - 225 UmwG). Bevor eine GbR in eine
UG oder GmbH formwechselnd umgewandelt werden kann, ist aus dieser somit ein
Handelsunternehmen zu "machen". Infrage kommt hier neben der KG insbesondere
die OHG.

Dann gibt es mit dem automatischen Übergang aller Verträge überhaupt kein
Problem. Dies ergibt sich dann bereits nach UmwG. Ein Steuerberater weis
nicht alles und darf nicht alles, ebenso ein Notar. Wenn Sie keine
Überraschungen erleben wollen, fragen Sie besser einen Anwalt, der sich
damit auskennt.

Schöne Grüße

[Name ausgeblendet]

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