ARUG: Pro Hauptversammlung – contra missbräuchliche Klagen
Das am 29. Mai 2009 vom Bundestag verabschiedete Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) erschwert missbräuchliche Aktionärsklagen und erleichtert Aktionären die
Stimmrechtsausübung und Information durch eine längst fällige Zulassung elektronischer Kommunikationsformen im Vorfeld und während der Hauptversammlung.
Aktivitäten sog. "räuberischer Aktionäre“, die sich berufsmäßig mit der Anfechtung vermeintlich mangelhafter Hauptversammlungsbeschlüsse beschäftigen, haben in den letzten Jahren immense
Schäden für Unternehmen sowie Kapitalmarkt und Wirtschaftsstandort Deutschland insgesamt verursacht. 2005 reagierte der Gesetzgeber mit der Verabschiedung des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und
zur Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) und der Einführung des Freigabeverfahrens zur Beschleunigung der Eintragung von Hauptversammlungsbeschlüssen trotz erhobener Anfechtungsklage.
Vergeblich: Das Verfahren dauerte durch die Instanzen durchschnittlich neun Monate. Hinzu kamen Verzögerungen durch taktische Sitzverlegungen klägerischer Gesellschaften ins Ausland - Zustelladressen
von Dubai bis zur Volksrepublik China waren die Folge.
Neuregelungen gegen missbräuchliche Aktionärsklagen
Künftig werden für das Freigabeverfahren ausschließlich die Oberlandesgerichte zuständig sein. Nach Einschätzung von Björn Katzorke, geschäftsführendem Gesellschafter der auf Kapitalmarktrecht
spezialisierten Kanzlei GK-law.de, wird durch den verkürzten Instanzenzug die wirtschaftliche Handlungsfähigkeit der Gesellschaften geschützt, so dass Vergleiche mit Klägern vielfach vermieden werden
können. Des Weiteren wird die Prozessvollmacht des Vertreters in Sachen Anfechtung nun auf das Freigabeverfahren ausgedehnt. Damit entfallen zeitaufwändige Zustellungen ins Ausland. Nachgebessert hat
der Gesetzgeber gegenüber dem ursprünglichen Entwurf in puncto Präzisierung der Interessenabwägung und Einführung eines sog. Bagatellquorums. „Die Kriterien zur Abgrenzung von legitimen und
missbräuchlichen Klagen wurden klarer gefasst und auch die Beschränkung des Anfechtungsrechts mit blockierender Wirkung auf Aktionäre, die Aktien zumindest im Nennwert von 1.000 Euro halten, erscheint
zur Eindämmung missbräuchlicher Klagen sinnvoll“, resümiert Katzorke. Für Aktionäre mit geringem Aktienbesitz verbleibt das Recht auf Schadensersatz.
Stimmrechtsausübung und Information
„Mit der Einbindung der neuen Medien in das Hauptversammlungsverfahren erfährt das Aktienrecht endlich die überfällige Anpassung an das Internetzeitalter“, so Katzorke. Aktionäre dürfen künftig
online an der Hauptversammlung aktiv teilnehmen, wenn die Satzung dies vorsieht. Das bedeutet, sie können ihr Stimm- und Fragerecht per Zuschaltung via Internet in der Hauptversammlung ausüben, ohne
selbst anwesend zu sein oder einen Vertreter bevollmächtigt zu haben. Das spart Zeit und Anfahrtskosten und fördert die Teilnahme von Aktionären, die im Ausland bzw. gerade nicht vor Ort sind –
Zufallsmehrheiten können so vermieden werden. Technische Störungen des Internets gewähren allerdings kein Anfechtungsrecht im Hinblick auf ohne den Betroffenen gefasste Beschlüsse. Daneben gibt es für
Aktionäre mehr Möglichkeiten ihre Stimmrechte auszuüben, wenn sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Stichwort Briefwahl oder das flexibilisierte Depotstimmrecht (§ 135 AktG), bei
dem eine Bank zur Stimmrechtsvertretung bevollmächtigt wird.
Börsennotierte AGs müssen, nicht börsennotierte können hauptversammlungsrelevante Unterlagen, wie etwa die Tagesordnung, auf ihrer Internetseite vorab veröffentlichen. Die Übermittlung von
Mitteilungen an die Aktionäre ist per E-Mail möglich. Selbst in der Hauptversammlung kann die Gesellschaft den Aktionären Informationen über einen elektronischen Zugang z.B. über Computer-Terminals
zur Verfügung stellen. Hinsichtlich der Hauptversammlung wurden zudem alle Fristenregelungen vereinfacht, da es hier in der Vergangenheit in der Praxis häufiger zu Problemen kam.
Herr Björn Katzorke
Tel.: 0551 44343
Fax: 0551 44330
E-Mail: b.katzorke@gk-law.de
Gündel & Katzorke
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Theaterplatz 9
37073 Göttingen
Deutschland
www.gk-law.de
Kurzporträt:
Die Kanzlei betreut seit vielen Jahren kleine und mittelständische Unternehmen in allen praktischen und rechtlichen Fragen der (Eigen-) Kapitalbeschaffung. Tätigkeitsschwerpunkte sind die Beratung und Umsetzung von Transaktionen in den Bereichen Private Equity und Mezzanine-Kapital, insbesondere die
umfassende Betreuung von Unternehmen im Rahmen außerbörslicher Kapitalmarktemissionen, strukturierter Finanzierungen und institutioneller Mezzanine-Programme. Sie hat eine Vielzahl von mittelständische Unternehmen an die Kapitalmärkte geführt und es ihnen ermöglicht, ihre Kapitalausstattung mittels
der geeigneten Finanzierungsinstrumente nachhaltig zu verbessern.